西格玛14亿元溢价100%购买壳界龙实业 背后隐现富来森集团身影

一封回复交易所的问询函，将浙江富商王正郁及其背后财团在A股的“抱负”跃然纸上。

11月28日，界龙实业公告称，拟以总计6.2亿元转让旗下8家子公司股权给第一大股东上海界龙集团有限公司(下称“界龙集团”)。

此前的11月16日，界龙实业公告称，控股股东界龙集团与杭州西格玛贸易有限公司(下称“西格玛”)、上海恒冠冠新材料科技有限公司(下称“上海恒冠”)签署控制权变更相关安排框架协议，拟由上海恒冠指定的西格玛作为普通合伙人设立合伙企业，受让界龙集团持有的公司27.23%股权，交易作价14亿元，溢价超100%。

这一进一出之间，上市公司界龙实业等于是变相完成了“卖壳”动作，西格玛成为受让的主要主体之一。

值得注意的是，11月28日，界龙实业在回复交易所问询函时指出，西格玛作为普通合伙人设立的合伙企业作为受让方，应于2019年12月15日前设立完毕，并与界龙集团签署执行协议等相关文件。

如今，距离12月15日所剩不长，考验西格玛的，除了有限合伙企业的设立，还有其背后的资金来源，14亿元的受让价格中有9亿元资金来自外部借款。

“因合伙企业涉及多方，据了解他们目前在抓紧推进。我们希望对方能按预期进度进行。”界龙实业内部人士在接受记者采访时称。

背后隐现财团身影

记者发现，西格玛的背后，浙江富商王正郁财团身影隐现。今年2月份，王正郁财团曾接手过*ST中捷的股权，后者是德隆系“操盘”的代表公司之一。

西格玛“突然”加入到界龙实业的接盘方队伍，是今年11月16日。今年8月16日，上海桓冠与界龙实业第一大股东界龙集团签署关于《股份转让意向协议》，彼时，只有一家公司参与到界龙实业的股权受让中来。

到了今年11月中旬，西格玛加入受让团队中，且界龙实业在回复交易所的问询函中表示“上海桓冠出于自身原因拟不再继续参与本次交易，后续将由西格玛作为普通合伙人设立合伙企业继续推进本次交易。”

根据界龙实业回复问询函的公告，王爱红与上海桓冠实控人刘开玉为朋友关系。从界龙实业公告公开披露的财务数据来看，刘开玉的公司实力并不足以“吃下”界龙实业控股权，而王爱红背后的力量却不一般。

记者发现，西格玛及王爱红背后隐现出浙江富商王正郁财团身影。天眼查资料显示，西格玛注册资本1亿元，曾用名为浙江富来森工贸有限公司(下称“富来森工贸”)，大股东为王爱红，持股比例为95%。从界龙实业公告中看，王爱红与王正郁为兄妹关系。王爱红担任西格玛的法人，而该公司此前名称为富来森工贸，与王正郁担任法人的富来森能源名字相似。

不仅如此，王爱红担任法人的丽水富信投资管理合伙企业(有限合伙)，对外投资了大兴安岭富来森能源科技有限公司(下称“富来森能源”)，后者的实控人为王正郁。富来森集团官网显示，公司于1994年由王正郁、张叶芳夫妇创办设立，旗下实际控制的碳博士控股有限公司(股票代码:TANH)和农米良品公司(股票代码:FAMI)均已在美股上市。

“界龙实业此番一边支出资产一边卖上市公司控股权，溢价超出一倍，说明买方西格玛诚意满满，但是如果西格玛背后真的是富来森集团，那么买壳资金不是大问题，现在交易的关键是一个月之内完成有限合伙企业的设立以及其他正常手续的完成，可能会有些难度。”一位券商投行人士对《证券日报》记者评价道：“未来富来森在A股的布局以及旗下各个板块产业资本化的布局是看点。”

高杠杆“买壳”

虽然意在界龙实业控制权，但是与富来森有关联的西格玛账上资金却捉襟见肘。界龙实业公告披露，截至2019年7月末，上海桓冠总资产为7.98亿元;截至2019年9月末，杭州西格玛总资产为2.03亿元。

界龙集团1.8亿股股份对应股权转让对价为14亿元，每股转让价格为 7.76 元/股，相较《股份转让意向协议》签署前一日(2019 年 8 月 15 日)收盘价 3.84 元/股溢价102.08%。不难看出，上海恒冠和西格玛贸易总资产加在一起不足10亿元，对于界龙实业控股权出让的作价14亿元而言，不借助外力难以完成收购。

根据公告，此次交易的步骤分为两步。前期，界龙集团与上海桓冠签署股权转让意向协议，上海桓冠及其指定主体拟通过协议方式收购界龙集团所持公司股权，本次交易由西格玛贸易作为普通合伙人设立合伙企业作为受让方。根据西格玛贸易出具的说明，14亿元交易款中，西格玛贸易出资4亿元，其中约1亿元计划来源于西格玛贸易的股东投入，约3亿元计划来源于西格玛贸易向实际控制人王爱红之兄王正郁及/或其控制的企业的借款;除西格玛贸易外的4家合伙企业合伙人以自有资金或其管理的资金合计出资约4亿元;合伙企业拟向银行申请并购贷款约6亿元。

今年2月份，王爱红曾曲线参与过*ST中捷的股权受让，后者一直是德隆系“重仓”的标的。

*ST中捷(彼时名称为中捷资源，尚未戴帽)于今年2月1日午间披露，持有公司16.42%股份的宁波沅熙拟将持有的公司全部股权以5.65亿元转让给景宁聚鑫，转让完成后，景宁聚鑫将成为公司第二大股东。

据披露，景宁聚鑫成立于2015年，主要股东为上海炭珍实业有限公司，此次受让*ST中捷股权是基于对中捷资源目前的投资价值判断而作出的商业行为。上海炭珍注册资本1500万元，大股东和法人代表为自然人丁志莉，丁志莉担任合伙人的公司中，有一家名为丽水富信投资管理合伙企业(有限合伙)(下称“丽水富信”)， 成立于2015年5月份。据天眼查信息显示，丽水富信的法人代表为王爱红，其持有丽水富信的份额比例为2.75%。

丽水富信对外投资企业中，出现了大兴安岭富来森能源科技有限公司(下称“富来森”)，富来森的实控人为王正郁。“富来森旗下资产众多，除了美股上市的两块资产外，不排除有计划向A股进军，从其从前介入*ST中捷的股权以及当前界龙实业的卖壳中来看，其应该是有在A股有一番作为的想法，不过一个月之内完成有限合伙的企业的设置，时间确实是比较紧张了。”一位券商投行人士对记者评论道。