楚天科技关联收购控股股东境外资产分两步实现对Romaco全控 扣非净利4连降3亿商誉存减值风险

前次收购不及预期，楚天科技(300358.SZ)再推境外资产收购，化解同业竞争问题。

楚天科技日前披露的交易预案显示，上市公司拟以发行股份、可转债及支付现金的方式收购控股股东楚天投资、湖南澎湃所持楚天资产管理(长沙)有限公司(以下简称“楚天资管”)89万元注册资本的股权，并募集配套资金。

结合本月初上市公司对楚天资管的现金增资方案，两次交易完成后，上市公司将实现对楚天资管的全资控制，并通过后者持有最终标的Romaco公司100%股权。

长江商报记者注意到，楚天资管由楚天科技、楚天投资等于2017年出资设立，旗下核心资产即为医药装备提供商Romaco公司。此次交易也是为兑现楚天投资两年前作出的“股权交割完成后的30个月内将所持Romaco的股权优先转让给楚天投资”，以解决同业竞争问题。

不过，需要注意的是，此前的增资方案中，标的公司整体估值达到12.72亿元人民币，相较于其净资产溢价超3.3倍。

而此次交易背后，上市次年即业绩下降的楚天科技近几年业绩增长持续乏力，2015年至2019年前三季度，公司扣除非经常性损益后的净利润连续下降。

在此期间，2015年楚天科技曾作价5.5亿元收购楚天华通(原名为新华通)100%股权加码主业。但由于楚天华通未完成三年业绩承诺，且去年净利润再次下降，2018年楚天科技对其计提商誉减值损失近0.3亿元。

而今年上半年，楚天华通净利润继续下降超52.2%，其并表时产生的商誉目前仍高达2.94亿元，商誉减值风险不容小觑。

分两步实现对Romaco全控

据了解，本次交易标的楚天资管为收购最终目标公司Romaco而设立的特殊目的公司，无其他经营业务，主要资产为持有目标公司Romaco的股权。

记者注意到，2017年4月末楚天科技、楚天投资和澎湃投资出资设立楚天资管，由楚天资管以股东身份设立德国SPV，由德国SPV收购Romaco公司75.1%的股权，楚天资产从而实现对Romaco公司的控制。

彼时，由于涉及到同业竞争问题，楚天科技控股股东及实控人作出承诺，在上述收购交易正式交割完成后30个月内，将其直接或间接持有的所有Romaco股权优先转让给楚天科技。

本月初，楚天科技公告称公司拟以不超过4165万欧元的价格对楚天资管进行增资完成对德国DBAG 基金持有Romaco公司剩余24.9%股权的收购。

在上述增资及本次交易完成后，楚天资管将成为上市公司全资子公司，上市公司也将合计持有Romaco公司100%股权。

此前的增资方案中，收益法评估下，Romaco公司股东全部权益价值为16421.7万欧元，评估增值12610.7万欧元，增值率330.9%。以评估基准日9月30日汇率中间价计算，Romaco公司全部股权对应评估值约为12.73亿元人民币。

标的公司资产负债率超74%

交易预案显示，Romaco公司成立于2008年4月，是处于世界领先地位的医药装备提供商，提供从医药生产设备到后包设备的完整生产解决方案，旗下有四家专业装备制造企业，产品销往180多个国家和地区。

2018年和2019年前9月，Romaco公司总收入分别为1.38亿欧元、1.13亿欧元，毛利润分别为4370.53万欧元、3703.1万欧元，EBITDA(息税折旧摊销前利润)分别为1011.66万欧元、1211.2万欧元。

同期，核心资产为Romaco公司的楚天资管却持续处于亏损状态，其营业收入分别为0，净利润分别为-596.86万、-747.59万。

截至今年9月末，Romaco公司总资产1.47万欧元，净资产0.38万欧元，对应资产负债率约为74.13%。楚天资管总资产5.71亿元，净资产5.55亿元。

但需要注意的是，在存在较高的资产负债率的情况下，ROMACO公司存货金额较高，或将在一定程度上影响公司的资金流动性。

评估报告显示，截至今年9月末，ROMACO公司流动资产总额为9096.46万欧元，其中存货(扣除减值准备前)金额为4679.44万欧元，占流动资产的比例为51.44%。存货净额和应收账款净额分别为3685.3万欧元、2625.71万欧元，合计6311.01万欧元，占期末流动资产的比例为七成左右。

楚天科技则认为，本次并购有助于楚天科技拓宽产品系列和拓展市场区域。同时有助于提升公司的管理和技术经验，完善公司的业务结构，进一步提升国际销售业绩，增强盈利能力，发挥协同效应，优化上市公司整体业务布局，提升上市公司抗风险能力，符合楚天科技的“一纵一横一平台”和“国际化”战略发展需要。

2015年至今主业业绩持续下滑

在2014年登陆创业板之后，楚天科技次年即业绩下降，主营业务至今仍未能止跌回升。

财务数据显示，2014年至2017年，楚天科技营业收入起伏波动由10.05亿微增至12.8亿，净利润则由1.57亿增至1.6亿，几乎是原地踏步。但其扣除非经常性损益后的净利润则由1.4亿下降至1.14亿元，其中2015年至2017年连续三年下降。

期间，楚天科技曾在2015年实施重大资产重组，作价5.5亿元收购长春新华通制药设备有限公司(后更名为楚天华通)100%的股权。重组完成后，楚天科技账面新增商誉3.15亿。

彼时，交易对手方作出业绩承诺，新华通2015年至2017年实现的净利润数分别不低于4200万、5020万、6380万。

但从实际完成情况来看，楚天华通完成净利润数的103.83%、111.9%、74.44%，三年合计完成93.85%，未完成业绩承诺。

去年年报显示，报告期内楚天华通实现净利润4338.54万元，同比减少14.67%。报告期内公司对楚天华通计提2936.63万元的商誉减值，包括此在内，公司共计计提资产减值损失6756.03万元，占利润总额的156.62%，直接导致楚天科技去年营业收入增长近三成达到16.32亿，但净利润同比下降74.24%，为4131.49万元，扣非后净利润则为1766.77万元，同比减少84.54%，连续第四年主业业绩下降。

而今年前三季度，楚天科技实现营业收入13.21亿元，同比增长15.08%;净利润2248.39万元，同比减少65.56%;扣非后净利润仅为581.3万元，同比继续下降89.77%。除了营业成本上市导致毛利率下降之外，公司认为期间费用提升也是导致业绩不及预期的主要原因。

值得一提的是，今年上半年楚天华通实现营业收入和净利润分别为1.87亿元、662.7万元，同比分别增长10.78%、52.2%。截至报告期末，上市公司商誉净额为3.22亿元，其中楚天华通在去年计提部分减值后仍存在2.94亿元商誉。如果楚天华通未来经营状况不能持续向上，则存在商誉减值的风险，将直接减少上市公司的当期利润。