文投控股终止入股万达电影：投2.26亿收回0.26亿 并称资本市场环境发生较大变化

12月24日晚，万达电影发公告称，于当日接到控股股东北京万达投资有限公司(万达投资)的通知，万达投资与文投控股股份有限公司(文投控股)及其控股股东北京文资控股有限公司(文资控股)经协商达成一致，拟终止各方与去年2月签署的《股份转让协议》。

文投控股方面称，终止原因系“股份转让交易实施期间，资本市场环境发生了较大变化。”

去年2月5日，万达投资与文投控股、文资控股签署了《股份转让协议》，约定万达投资拟以协议转让的方式将其持有的万达电影6000万股股份转让给文投控股设立的有限合伙或信托基金，转让价为51.96元/股，对应的总价款为31.18亿元。转让后文投控股投资成立的受让方将持有发达电影已发行股份的5.11%。

根据公告，文投控股方应在去年3月31日前支付全部转让价款。去年2月9日，文投控股与文资控股分别出资1.03亿元和1亿元，通过认购信托计划的方式，向万达投资支付了转让协议定金2亿元。

去年2月28日，文投控股董事会同意继续出资1.23亿元认购信托计划份额，并通过信托计划份额向万达投资支付首期股份转让款，同时决定以总额不超过12亿元通过认购信托计划的方式受让万达投资持有的万达电影股份。

截至目前，上述信托计划累计向万达投资支付股份转让协议定金及转让款5亿元，文投控股、文资控股合计累计向信托出资了3.26亿元。

由于交易未能如期完成，交易中已支付的股份转让款将作出返还安排：5亿定金中，3亿元由万达投资由原路径转回至信托计划专户，2亿元转换为成为文投控股对万达电影控股子公司万达影视传媒有限公司(万达影视)未来3年可投资电影的项目投资款。

根据此次发布的公告，万达投资方或许并无向文投控股方返还5亿元定金的必要。“乙方(文投控股)或乙方指定主体已逾期向甲方支付股份转让款，按照原协议约定，甲方(万达投资)有权不再返还定金，乙方、丙方对此予以认可。”此次万达投资向其返还定金系因“为避免乙方、丙方(文资控股)损失”。

3亿元返还的现金中，依据持有的信托份额，文投控股和文资控股分别获分配0.26亿元和1亿元。另外2亿元的电影投资款则全部分配至文投控股，在2亿元电影投资款内，文投控股对万达影视可投资电影项目的投资无需支付任何款项。

万达投资返还了3亿现金，文投控股和文资控股仅获分配1.26亿元，占比42%。在过往的交易相关公告中，除了文投控股、文资控股外，并没有列明其他的投资方，这个曾出资5亿的信托计划很快引起了监管的关注。

万达电影和文投控股发公告称终止股份转让协议的当晚，文投控股即收到了上海证券交易所的问询函，要求文投控股说明签署信托计划的总规模、全体投资人的投资金额、占比，其他投信托投资人基本情况，是否与文投控股存在关联关系等。

此外，上市公司文投控股曾在去年2月分两次分别支付1.03亿元和1.23亿元，合计2.26亿元，此次仅收回了0.26亿元现金，其余2亿由影视投资权返还。但控股股东文资控股的1亿元全部由现金返还，此外其他信托计划投资人也全部获得现金全额清偿，上交所问询该返还安排是否合理，是否损害了上市公司利益，是否存在利益输送。

问询函/图片源自文投控股公告

问询函还要求文投控股说明影视投资权的主要权利内容、具体行使方式，以及获得权利和行使权利时具体的会计处理方式，要求文投控股根据近年来影视投资业务的实际开展情况、公司资金流状况说明未选择现金方式还款而转为影视投资权对其经营情况的影响，并充分提示可能存在的不确定性。