吉林森工15亿资产回售一年半尚未完成 控股股东屡抛资产交易频频被疑转嫁债务危机

吉林森工(600189.SH)上市以来与控股股东之间的关联交易就持续不断，特别是2015年以后控股股东频繁出售资产给上市公司，或早已意识到债务承压，被疑转嫁危机。

12月21日，吉林森工全资子公司隆泉公司购买控股股东森工集团旗下天汇公司158套房产产权、30个车位使用权和吉森房产4套房产产权。而此次受让的天汇公司共158套房产中公寓有156套，平均面积仅为53.22平方米，而这样小巧的公寓将作为公司所属企业在长春市的办公、产品展示、销售基地，让人咂舌。

事实上近年来上市公司与控股股东频繁关联交易。2017年吉林森工筹划完成以与人造板业务相关的资产和负债作为出资资产，作价15.44亿元对森工集团全资子公司人造板集团进行增资，增资后公司将持有人造板集团40.22%的股权。同时2017年11月吉林森工又发行股份以6.07亿元收购森工集团持有的泉阳泉75.45%股权，若再加上2015年5月吉林森工耗资4.11亿元现金获得森工投资42.86%股权，仅这些交易与控股股东之间的交易涉及金额达25.62亿元。

长江商报记者发现，森工投资近年来净利润有所增长，不过未超过600万元，利润微薄。而整合后的人造板集团的经营情况一直未见好转，自从整合以后造成上市公司合计亏损1.59亿元。期间2018年6月28日，吉林森工拟回售人造板集团股权给控股股东或其指定的下属企业，不过近一年半过去回售工作却相当艰难。如今森工集团曝出债务危机后，上交所质疑控股股东出售房产给上市公司是否为缓解其流动性风险和债务压力，此次回售资产前途生死未卜。

拟7637万元购买控股股东旗下房产

12月21日，吉林森工全资子公司吉林隆泉实业有限公司(以下简称“隆泉公司”)购买吉林省天汇房地产有限责任公司(以下简称“天汇公司”)158套房产产权，30个车位使用权和吉林省吉森房地产开发有限责任公司(以下简称“吉森房产”)4 套房产产权。本次交易金额合计为7637.05万元，其中162套房产产权价格为7134.25万元，30个车位的使用权价格为502.80万元。

本次交易对方天汇公司为森工集团全资子公司建设集团的全资子公司，吉森房产为森工集团的控股子公司，因此本次交易构成关联交易。公告显示交易对手天汇公司和吉森房产2019年前三季度营业收入分别为0元、40.89万元，净利润分别为-614.39万元、-2206.13万元。

同时公告显示交易资金来源于上市公司自有资金。根据前期公告，公司前期非公开发行股份募集配套资金4.16亿中，截至2019年6月底仅3904万元用于募投项目，剩余1 亿元用于永久补充流动资金、2.8亿元用于临时补充流动资金。屡次需要靠募集资金补充流动资金的情况下再花费巨资用于收购房产，此举甚至被质疑有变相将募集资金违规用于房产交易。

并且值得注意的是，此次受让的天汇公司共158套房产，其中公寓156套，位于长春市吉森蓝色港湾项目，建筑面积8302.49平方米，据此计算公寓平均面积仅为53.22平方米。此外仅有2套门市位于长春市吉森蓝色港湾项目，建筑面积241.32平方米。这么小的面积公司称所购买的门市和公寓可作为公司所属企业在长春市的办公、产品展示、销售基地，让人困惑。

截至目前，控股股东持有公司股份2.56亿股，占总股本35.73%，除用于两融业务担保的股份外，剩余股份已全部被质押和轮候冻结，且2470万股于2019年7月被司法强制扣划，2080万股于2019年12月被以0.55亿元司法拍卖。上交所要求公司结合控股股东流动性风险，评估本次交易的目的与合理性，是否存在向控股股东输送资金、缓解其流动性风险和债务压力的情况。

吉林森工与控股股东关联交易频频

2019年12月28日，吉林森工公告显示因债务纠纷，中建投租赁起诉公司控股股东森工集团后法院将冻结、划拨吉象人造林、中盐银港、森工集团的银行存款8284.19万元及违约金，上述0.55亿元拍卖款仍不足以抵扣债务，森工集团及关联方其他财产或将继续被扣押或拍卖。

抛开上市公司是否存在向控股股东输送资金不论，事实上上市公司与控股股东森工集团的关联交易确实一直不断。

2012年吉林森工将大连吉森置业有限责任公司39%股权以3900万元出售给森工集团，而天眼查显示到了2013年森工集团就转手卖给大连建隆置业有限公司，也是2012年12月吉林森工才受让中盐银港26%的股权，仅仅不到半年时间公司称目前人造板销售也遇到了困难，就按原价转手他人。

到了2015年以后，森工集团更是加快了对上市公司资产转让的步伐。2015年3月停牌一个多月后，吉林森工决定终止了与控股股东有关的重大资产重组事项，公司承诺3个月内不再筹划重大资产重组事项。没过多久，2015年5月吉林森工投资4.11亿元现金获得吉林森工集团投资有限公司42.86%股权，同时筹划一年多后吉林森工以2.30亿元将金桥地板28.02%股权出售给控股股东森工集团，该事项对公司构成了重大资产重组，

不过森工集团再次反过来转让上市公司两块更大资产“大礼包”。2017年3月，吉林森工筹划完成以与人造板业务相关的资产和负债作为出资资产，作价15.44亿元对森工集团全资子公司人造板集团进行增资，增资后公司将持有人造板集团40.22%的股权。同年2017年11月，吉林森工通过发行股份收购森工集团等持有的泉阳泉75.45%股权和上海集虹等持有的园区园林100%股权，分别耗资6.07亿元、7.87亿元。同时吉林森工还募集配套资金4.16亿元拟主要用于长白山天泉20万吨含气矿泉水生产项目、靖宇海源40万吨矿泉水建设项目以及销售渠道建设项目，不过近两年过去，截至2019年6月底前两个项目投入金额为0 ，仅有3904万元用于销售渠道建设项目。

并且整合后的人造板集团持续亏损，根据财务数据显示，人造板集团仅在2016年对公司净利润贡献1045.30万元，此后一直亏损，2017-2019年上半年人造板集团造成公司净利润分别亏损8246.07万元、5061.46万元、3684.17万元，人造板集团造成吉林森工合计亏损1.59亿元。

期间2018年6月28日，吉林森工就人造板集团有限公司的经营情况未见好转，对公司经营业绩影响较大，公司拟回售人造板集团股权给控股股东或其指定的下属企业，交易对方以现金或其他方式支付本次交易对价。而一年半左右，2019年12月27日，吉林森工公告称由于涉及资产规模较大，相关过户程序正在办理当中仍未完成，后续公司将继续积极推进本次重大资产投资暨关联交易的实施工作，如今森工集团曝出债务危机后，此次重组前途将生死未卜。