一天之内两起收购皆系关联交易业绩波动大 冠城大通逆市买资产疑惑尚待解决

根据此次公告中的对价，福州大通的评估增值率为82.59%，冠城酒店物业的评估增值率为75.05%。其中，冠城酒店物业的业务相对传统，而且业绩波动较大，采用收益法评估得出的增值率，引起监管机构的关注

同一天内连续公告两起收购，总金额1.68亿元，而且交易对手皆是关联方。日前，冠城大通股份有限公司(下称冠城大通，600067.SH)的操作，惹来监管机构问询。

12月25日，冠城大通发布两起关联交易公告。内容显示，冠城大通拟以1.0469亿元对价受让福州大通机电有限公司(下称福州大通)11%股权，拟以6290万元受让北京冠城酒店物业管理有限公司(下称冠城酒店物业)100%股权。

公告发布后的第二天，冠城大通收到上交所下发的问询函，要求说明收购两标的公司股权的具体考虑，是否能与上市公司产生协同效应，是否具有收购的必要性。

收购标的业绩波动大

公告显示，该公司两起交易对手都是关联方。福州大通11%股权是从关联方朗毅有限公司(下称朗毅公司)手中受让，冠城酒店物业100%股权是从关联方北京冠海房地产有限公司(下称北京冠海)等手中受让。

根据此次公告中的对价，福州大通的评估增值率为82.59%，冠城酒店物业的评估增值率为75.05%。

其中，冠城酒店物业的业务相对传统，而且业绩波动较大，采用收益法评估得出的增值率，引起监管机构的关注。

资料显示，冠城酒店物业在管有冠城园、海淀区机关办公楼等共18个项目，管理物业面积约350万平方米。

根据财务报表显示，2018年，冠城酒店物业营收为9951万元，亏损15.2万元。但2019年1—11月，冠城酒店物业在实现营收1.06亿的情况下，净利润却仅为439万元。

截至评估基准日2019年11月30日，冠城酒店物业资产账面值为8559.69万元，负债账面值为4966.36万元，所有者权益账面值为3593.33万元。根据收益法评估后的股东全部权益评估值为6290.21万元，增值额为2696.88万元，增值率为75.05%。

作为资产评估机构，北京中企华此次采用的是收益法进行评估。

值得注意的是，根据资产基础法，冠城酒店物业评估结果为3618.40万元，收益法的评估结果为6290.21 万元，两者相差2671.81 万元，差异率73.84%。

对此，问询函要求冠城大通补充披露，福州大通和冠城酒店物业2016年、2017年、2018年及2019年1—11月的经营数据和目前对外担保情况，以及冠城酒店物业2019年1—11月与2018年净利润差异明显的具体原因。

同时，冠城大通还需结合福州大通的业务模式、产品结构、行业发展和竞争情况，以及冠城酒店物业的物业服务模式、物业服务对象、收入确认方式、过往经营业绩等信息，评估两公司未来业绩是否具有持续性、稳定性、成长性，是否存在业绩下滑风险。

对于福州大通、冠城酒店物业的评估增值率，上交所也要求冠城大通说明是否具有合理性，并说明使用收益法评估预测期的收益预测结果是否充分考虑了市场价格波动、市场竞争程度等不利因素，相关评估结论是否严谨审慎。

问询重点关注交易目的

作为冠城大通的收购标的之一，福州大通主营业务为生产耐高温绝缘材料及绝缘成型件、电工器材、电线电缆和漆包线及其售后维护。

目前，冠城大通已经持有福州大通79.08%股权。此次交易完成后，公司将持有福州大通90.08%股权。

作为交易对手的朗毅公司，则为冠城大通控股股东福建丰榕投资有限公司(下称丰榕投资)实际控制企业，主要业务为投资，本次交易前对外投资为仅持有福州大通20.92%股权。

另一收购标的冠城酒店物业，交易对方是北京冠海，与冠城大通的实际控制人均为韩国龙。

对于这种情况，问询函要求冠城大通结合福州大通和冠城酒店物业的经营状况、业务模式、行业发展情况等，说明收购两标的公司股权的具体考虑，是否能与上市公司产生协同效应，是否具有收购的必要性。

而且，对福州大通收购完成之后，上市公司对其持股比例也只是由79.08%提升至90.08%。对此，问询函也要求冠城大通说明收购主要目的和具体影响。

冠城大通近一年股价走势

数据来源：Wind

资金渐紧仍要收购?

此外，上交所还对冠城大通近期一系列的公告表示关注。

12月18日，冠城大通公告称，收到控股股东赠与的2亿元现金，用于奖励对公司发展有突出贡献的员工。次日，该公司董事会审议通过换届选举董事议案。同月24日，董事会审议通过前述两项关联收购，合计对价1.676亿元。

按照规定，上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职。对此，问询函要求冠城大通结合相关规定，说明公司接受控股股东赠与及后续安排，是否属于控股股东向公司高管代发薪水的情形。

同时，冠城大通在几天之内完成收到赠与、换届选举、关联收购的操作，看似极有“规划”。对此，问询函要求对“关联收购的具体资金来源，公司接受控股股东现金赠与和本次关联收购之间是否具有关联性，是否属于一揽子安排”等问题进行核实并补充披露。

从三季报披露的财务数据来看，冠城大通账上的货币资金为18.97亿元，相比此次收购金额还很充足。但相较于2018年底的货币资金34.64亿元，还是下降了45.24%。冠城大通表示下降主要受支付项目投资款和股权回购款、偿还到期的银行借款及利息影响所致。

与此同时，三季报数据显示，冠城大通短期借款为9.66亿元，一年内到期的非流动负债为14.91亿元。

从近期公司的操作来看，冠城大通及控股股东显示出对资金的渴求。12月24日晚间，冠城大通发布发布公司债券发行预案的公告，拟发行不超过人民币17.30亿元公司债券，募集资金拟用于偿还公司债务、补充营运资金等。

12月28日，该公司披露，接到控股股东福建丰榕投资有限公司关于部分股份被质押的通知，此次质押数为670万股，累计质押数量为9350万股，占其持股数量的 18.46%，占公司总股本的6.27%。

在今年下半年房地产融资出现融资难现象以后，很多房企都开始“勒紧腰带过日子”。同样作为房地产企业的冠城大通，在自身并不宽裕的情况下，却开始从关联方手中买资产。对此，或许只有等到冠城大通对问询函进行回复后，才能解答增值率和收购必要性的疑惑。