年末掐点获赠资产闪收关注函 *ST凯瑞能否突击保壳?

在2019年末的关键时刻，有着保壳压力的*ST凯瑞(002072)又迎来“救兵”。2020年1月1日晚间*ST凯瑞发布公告称，山西龙智能源化工有限公司(以下简称“龙智能源公司”)及宁波广世天商贸有限公司(以下简称“广世天公司”)无偿赠与公司逾2亿元资产。同时龙智能源公司、广世天公司计划增持*ST凯瑞不低于5%的股票。而在相关公告披露不久后，*ST凯瑞闪收深交所的关注函。

公告显示，*ST凯瑞第七届董事会第二十次会议于2019年12月27日召开，彼时审议通过了《关于子公司无偿受赠股权资产暨关联交易的议案》。*ST凯瑞董事会同意龙智能源公司及广世天公司无偿、不可撤销地向公司子公司荆门德智物业管理有限公司(以下简称“德智物业公司”)赠与其持有山西龙智物业有限公司(以下简称“龙智物业公司”)98.9%股权。

龙智物业公司成立于2019年11月12日，注册资本为1.5亿元。目前，龙智物业公司主要业务为对外出租上述土地使用权及地上建筑物、构筑物，并以此作为主要收入来源。截至2019年11月30日，龙智物业公司总资产为21803.94万元，总负债为1819.86万元，净资产为19984.07万元。2019年11月龙智物业公司的营业收入为63.56万元，净利润33.56万元。股权关系显示，龙智能源公司出资2000万元，占龙智物业公司注册资本13.3%;广世天公司出资13000万元，占龙智物业公司注册资本86.7%。

2019年12月27日，*ST凯瑞领取了山西省襄汾县市场监督管理局发回的《企业信息查询单》，查询单显示龙智物业公司已完成工商变更登记手续，龙智物业公司现任股东已变更为德智物业公司(持有98.9%股权)、广世天公司(持有0.6%股权)、龙智能源公司(持有0.5%股权)。

数据显示，*ST凯瑞在2017、2018年连续两年的归属净利润为亏损状态，2019年前三季度*ST凯瑞实现的归属净利润为-1885万元。若2019年*ST凯瑞归属净利润仍为亏损，*ST凯瑞将面临暂停上市风险。而从此次无偿获赠资产的时间上看，*ST凯瑞颇有突击保壳之意。

*ST凯瑞称，受赠股权资产完成后，公司子公司德智物业公司直接持有龙智物业公司98.9%股权，龙智物业公司的主营业务是工业园区租赁收入，未来每年租赁收入不低于1264.37万元，有利于改善公司经营情况和盈利能力。

不过，*ST凯瑞此次受让标的资产存在瑕疵。龙智物业公司除土地使用权具有产权证书外，地上建筑物均未办理产权证书。*ST凯瑞聘请的专项审计机构出具的龙智物业公司审计报告的审计意见为带强调事项段的无保留意见，强调事项段内容为“截至财务报告报出日龙智物业公司未取得代建综合体的发票、建设规划许可证、竣工决算资料、房屋产权证”。

深交所在关注函中，要求*ST凯瑞说明捐赠资产中存在权属瑕疵的房产账面价值及占比、截至目前权属证书办理进展、预计可办理完成时间，并说明未能办理权属证书对捐赠标的生产经营的影响。

深交所指出，本次受赠涉及总资产为2.18亿元 ，超过*ST凯瑞2018年经审计总资产的50%。根据《股票上市规则》第9.3条，*ST凯瑞应将该交易提交股东大会审议。而*ST凯瑞在未召开股东大会的情况下，于2019年12月27日即办理了捐赠资产的过户。深交所要求*ST凯瑞结合企业会计准则和股东大会审议捐赠事项的情况，说明捐赠事项对相关会计科目影响的具体确认期间和将捐赠标的纳入公司合并报表范围的具体时点。

值得一提的是，龙智能源公司、广世天公司计划自上述赠与股权完成工商变更起12个月内，由资产赠与方或其一致行动人通过协议转让、大宗交易、集中竞价等符合法律的方式增持不低于*ST凯瑞总股本5%的股票。

深交所要求*ST凯瑞说明龙智能源公司、广世天公司与公司、公司的主要股东、董监高是否存在关联关系，是否存在未披露的交易安排;龙智能源公司、广世天公司拟增持公司股份的目的，持有公司股份后双方是否构成一致行动关系，未来是否谋求公司控股股东地位等。

针对公司相关问题，北京商报记者曾致电*ST凯瑞董秘办公室进行采访，不过截至记者发稿前，对方电话并未有人接听。