审核124家其中103家次重组获通过比例占83.06% 2019年重组通过率同比微降

2019年12月31日晚间，随着最后一单重组项目审核结果出炉，2019年并购重组审核工作正式落下帷幕。北京商报记者根据Wind统计发现，2019年共有124家次重组上会接受了证监会的审核，其中，103家次获得通过，通过率为83.06%。需要指出的是，2018年的重组通过率为85.42%。数字变化的背后，重组审核的高严格姿态可见一斑。

103家次重组获通过

根据Wind数据，2019年证监会共计审核了124家次公司的重组事项，103家次获得证监会的通行，通过率为83.06%。

具体到单个月份来看，1月共计审核7家企业，5家获得通过，通过率为71.43%。2月、3月、8月证监会并购重组委分别审核了6家、10家以及4家公司的重组事项，全部获得通过。4月有12家公司的重组事项上会接受大考，其中10家获得通过，通过率为83.33%。5月通过率相对较低，当月证监会共计审核了4家公司的重组事项，其中，仅2家获得通过，通过率为50%。6月证监会审核了8家公司重组事项，6家获得通过，通过率为75%。7月有12家重组上会，9家获得证监会同意，通过率同样为75%。另外，9-12月的重组通过率分别为76.92%、85.71%、87.5%、83.33%。

回顾2019年并购重组审核市场，不乏存在构成借壳上市的情况。诸如，2019年4月，山东罗欣药业集团股份有限公司拟作价逾75亿元借壳东音股份实现重组上市，筹谋8个月后，该借壳事项在2019年12月17日获得证监会审核通过。无独有偶，天业通联(目前证券简称变更为“晶澳科技”)拟收购晶澳太阳能100%股权事项在2019年9月19日获得证监会并购重组委审核通过，而该次重组亦构成重组上市。

需要指出的是，相较于2018年而言，2019年重组通过率呈现小幅下滑的情况。数据显示，2018年证监会并购重组委共计审核144家公司重组，通过123家，通过率85.42%。

新时代证券首席经济学家潘向东在接受北京商报记者采访时表示，重组通过率下降意味着监管部门在整体上放松并购重组限制的基础上，严格把控质量关，放松限制不意味着放松指标质量审核。“并购重组的主要意义在于鼓励更多自主创新能力强的高科技企业和战略新兴产业通过并购重组在A股上市，有助于提高上市公司质量，激发资本市场活力，同时推动实体经济转型升级。严格把控并购重组质量，可以筛选出真正可以促进企业转型、有利经济发展的并购重组。”潘向东如是说。

标的盈利能力成关注焦点

数据显示，2019年共计21家次公司的重组事项惨遭证监会否决。就证监会关注焦点来看，标的持续盈利能力成为重中之重。

嘉麟杰拟购买北极光电100%股权事项即为2019年重组被否案例之一。嘉麟杰重组被否的原因涉及未充分说明标的资产承诺业绩的可实现性及未来盈利能力的稳定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。

嘉麟杰并非孤例，建投能源的重组事项在2019年7月24日也未能通过证监会审核通过。证监会给予建投能源的重组审核意见为“申请人未充分披露标的资产与上市公司主营业务具有显著协同效应;标的资产持续盈利能力的稳定性具有重大不确定性;标的资产房屋建筑物存在权属瑕疵”。

此外，作为2019年购成借壳的重组之一，浙江省建设投资集团股份有限公司(以下简称“浙建集团”)借壳多喜爱重组事项在首次上会时亦曾遭遇否决的尴尬，否决原因涉及标的持续盈利能力存在不确定性。

在潘向东看来，重组的标的资产盈利能力太弱，不利于提高上市公司资产质量，同时容易产生关联交易和内幕交易。“重点关注标的持续盈利能力是考虑到标的资产进入上市公司后，是否在可预期的未来能够给上市公司持续带来稳定增长的利润贡献。”投融资专家许小恒如是表示。

6家公司重组两度上会

在2019年上会审核的重组项目中，不乏存在2019年被否后又在当年二度上会的情况。北京商报记者不完全统计发现，此类情况2019年存在6例。

诸如，浙建集团借壳多喜爱重组事项在2019年9月26日未能获得证监会通过，之后多喜爱继续推进重组并在2019年11月29日二次上会，并最终成功获得通过。无独有偶，天津磁卡拟收购天津渤海石化有限公司100%股权曾因标的持续盈利能力的稳定性披露不充分，在2019年4月24日遭到证监会并购重组委否决。被否后，天津磁卡并不甘心，继续推进该次重组，并在2019年12月4日进行了二次上会。最终，天津磁卡重组事项获得通过，不过，证监会仍要求天津磁卡结合丙烯-丙烷价差波动情况、下游客户需求变化和行业新增产能情况，补充披露对标的资产盈利能力稳定性的影响等问题。

除此之外，大烨智能拟收购苏州国宇碳纤维科技有限公司70%股权重组事项，曾因标的现金流预测合理性披露不充分等原因在2019年5月6日被证监会否决。之后，大烨智能继续推进重组。5个月后，大烨智能上述重组在2019年10月21日进行了二次上会。江苏索普拟购买控股股东索普集团旗下醋酸及衍生品业务相关经营性资产和负债，以支付现金方式购买化工新发展主要经营性资产和负债事项在2019年11月4日通过证监会并购重组委的审核。值得一提的是，江苏索普该次重组系2019年内的第二次上会。在2019年5月16日首次上会时，江苏索普上述重组未能获得证监会的通过。另外，兰太实业拟购买控股股东旗下多家公司股权以及万邦德拟购买万邦德制药100%股份的重组事项也一度在2019年首次上会被否，之后，上述两项重组又于当年二度上会。

针对相关问题，北京商报记者曾致电江苏索普、兰太实业进行采访，但对方电话均未能有人接听。