宜华健康及董事长收警示函 重要资产被抵押未及时披露问题
1月7日讯 据证监会网站消息，广东证监局发布关于对宜华健康医疗股份有限公司(以下简称宜华健康或公司 证券代码：000150)、董事长陈奕民、总经理刘壮青、时任董事会秘书兼财务总监邱海涛、实际控制人刘绍喜、股东林正刚、一致行动人林建新采取出具警示函措施的决定。
根据《上市公司现场检查办法》(证监会公告〔2010〕12号)等规定，广东证监局对宜华健康进行了现场检查，发现公司存在以下违规问题：
一、信息披露方面的问题
(一)未披露子公司与公司第二大股东资金往来关联交易。因众安康后勤集团有限公司(以下简称众安康)临时资金周转需要，众安康董事长林正刚(宜华健康第二大股东，截至2019年6月30日持有公司12.28%的股份)自2016年以来持续向众安康提供资金支持。2016年4月至2019年6月30日期间，林正刚向众安康划转资金累计1.7亿元，众安康向林正刚划转资金累计1.63亿元，上述资金往来构成关联交易。林正刚未将上述资金往来情况告知宜华健康，宜华健康未对上述关联交易履行信息披露义务。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条等规定。
(二)遗漏披露向关联方收购资产涉及的关联担保信息。2018年5月28日，宜华健康董事会会议审议通过达孜赛勒康医疗投资管理有限公司(以下简称达孜赛勒康)以现金10430万元购买汕头市宜鸿投资有限公司所持玉山县博爱医院有限公司(以下简称玉山县博爱医院)70%股权的议案，有关股权收购协议约定，标的股权不存在任何权属纠纷或权利负担。公司于2018年12月20日支付了8512万元，达到了收购协议中股权过户的条件，但截至2019年9月30日，上述股权尚未办理过户，主要原因是宜华集团于2017年12月10日将上述股权用于其股票质押融资追加担保，截至目前尚未解除质押而无法办理过户。经查，宜华健康未按规定在有关股权收购公告中披露与收购协议约定条款不符的玉山县博爱医院被收购股权已被宜华集团用于股票质押融资担保的重要信息及其可能影响，未及时披露有关股权未按照协议约定完成过户的信息，公司2018年年报及2019年半年报中未披露玉山县博爱医院股权未过户及存在违规担保的情形，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
(三)未及时披露重要资产被抵押的情况。2018年6月，宜华健康与渤海银行深圳分行签署了《流动资金借款合同》，贷款金额为1.5亿元，期限为1年。2019年6月，宜华健康与渤海银行深圳分行签署协议,将主要子公司众安康100%的股权抵押给渤海银行深圳分行用于追加质押担保，并于2019年7月签署了《借款展期协议》，但公司未及时披露众安康股权被质押的情况。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条等规定。
(四)未及时披露重大合同的变化进展情况。2015年12月2日宜华健康公告称，公司董事会审议通过众安康与深圳市康馨鹏城养老事业投资发展有限公司(以下简称康馨养老公司)等有关方签署《深圳市莲塘康馨养老项目工程投资建设施工及合作合同》。经查，2016年12月29日，众安康与康馨养老公司等有关方签署《莲塘建设合同补充协议(一)》，对众安康收益计量部分进行了修改，增加众安康项目总收益约6400万元;2018年12月7日，众安康与康馨养老公司等有关方签署了《莲塘建设合同补充协议(四)》，明确合同双方互不追究工期进展缓慢的违约责任;2018年12月15日，众安康与康馨养老公司等有关方签署了《莲塘建设合同补充协议(五)》，对众安康收益计量部分再次进行了修改，增加众安康项目总收益约1.32亿元。公司未及时披露上述补充协议签订情况。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十二条等规定。
(五)未及时披露重大收购事项进展情况。2017年4月19日，宜华健康发布公告称，达孜赛勒康拟以2.28亿元收购杭州养和医院有限公司、杭州慈养老年医院有限公司和杭州下城慈惠老年护理院(以下合称杭州3家标的医院)60%股权;2017年12月22日，宜华健康发布公告称，达孜赛勒康拟以现金28494万元收购余干县楚东医院有限公司(以下简称余干楚东医院)60%的股权。经查，杭州3家标的医院股权于2017年6月完成过户，余干楚东医院股权于2018年7月完成过户。公司未及时披露上述资产过户情况。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十二条等规定。
(六)未及时披露签署股权收购框架协议的情况。2018年3月26日，达孜赛勒康与有关方签署了关于收购重庆市永川卧龙医院65%股权的《股权收购框架协议》;2018年5月2日，达孜赛勒康与有关方签署了关于收购义乌市三溪堂国药馆连锁有限公司等公司相关股权的《股权收购框架协议》，上述框架协议明确了交易价格确定方式、业绩承诺及付款条件等主要交易条款。宜华健康在签署上述股权收购框架协议后未及时披露相关情况，而是在后续与相关方签署正式合同后才予以公告。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、三十一条等规定。
(七)未及时披露2018年度计提大额资产减值情况。2018年12月31日，宜华健康对应收账款、其他应收款、商誉等资产进行减值测试并计提7436.63万元资产减值准备，占上一年度经审计净利润的42.65%。公司对上述资产减值事项未履行董事会审批程序并及时予以披露，直至2018年年报发布时才披露相关信息。上述情形违反了《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》(证监会计字〔2004〕1号)和《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条等规定。
二、公司治理与内部控制方面的问题
(一)对外提供财务资助未履行必要的审批程序及披露义务。2016年至2019年6月，宜华健康相关子公司累计向其投资的非营利性机构提供财务资助8225.5万元，其中，达孜赛勒康分别累计向南昌三三四医院、奉新第二中医院提供财务资助6082万元、1993.5万元。公司未对上述对外提供财务资助事项履行必要的审批程序和披露义务。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条和公司《董事会议事规则》第二十一条等有关规定。
(二)大股东控股子公司与上市公司存在同业竞争。宜华健康与控股股东宜华企业(集团)有限公司合作成立了汕头市宜鸿投资有限公司(双方持股比例分别为40%、60%)，该关联企业控股了多家医院及养老产业公司，与宜华健康现有业务存在一定的同业竞争。上述情形不符合《上市公司治理准则》第七十三条等规定。
三、财务核算方面存在的问题
(一)有关不同并购标的业绩承诺现金补偿的会计处理方法不一致。2018年度，宜华健康将爱奥乐医疗器械(深圳)有限公司未达业绩承诺的补偿款计入营业外收入科目进行核算，将江阴百意中医医院有限公司未达业绩承诺的补偿款计入公允价值变动损益科目进行核算，即公司对业绩承诺补偿采用了两种不同的会计处理方式。上述情形不符合《企业会计准则——基本准则》第十五条的相关规定。
(二)其他应收款坏账准备计提不准确。宜华健康在2018年度对“其他应收款——潍坊亲和源老年公寓”单项全额计提坏账1016.07万元。经查，潍坊亲和源老年公寓在2017年初已经终止营业，对应的其他应收款存在减值迹象，但公司在2017年年报中将其作为正常关联方往来，未计提坏账准备，造成公司2017和2018年其他应收款坏账准备计提不准确，公司相关定期报告的有关数据不准确。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十条、第四十一条、第四十三条的规定。
陈奕民作为宜华健康董事长，刘壮青作为公司总经理，邱海涛作为公司时任董事会秘书兼财务总监，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述相关违规行为负有主要责任。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，广东证监局决定对宜华健康、董事长陈奕民、总经理刘壮青、时任董事会秘书兼财务总监邱海涛采取出具警示函的行政监管措施。
对林正刚、林建新出具的警示函决定书显示，林正刚作为宜华健康医疗股份有限公司持股5%以上的股东，林建新作为林正刚的一致行动人，存在以下相关违规行为：
一、违规减持股份。2016年9月21日至2019年7月8日期间，林正刚、林建新通过大宗交易及集中竞价等方式累计减持宜华健康35,434,225股，减持股份比例达到公司总股本的5.66%。林正刚、林建新在合计持有的宜华健康股份比例累计减少达到5%时，未及时披露相关信息，在报告期限内也未停止买卖宜华健康股份，违反了《证券法》第八十六条、《上市公司收购管理办法》第十三条等规定。
二、未将关联交易情况及时告知上市公司并配合履行信息披露义务。2016年4月至2019年6月30日期间，林正刚向宜华健康全资子公司众安康划转资金累计1.7亿元，众安康向林正刚划转资金累计1.63亿元。上述资金往来构成关联交易，林正刚未将上述关联交易情况及时告知宜华健康并配合履行信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十八条的规定。
根据《上市公司收购管理办法》第七十五条、《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，广东证监局决定对林正刚、林建新采取出具警示函的行政监管措施。
对刘绍喜出具的警示函决定书显示，刘绍喜作为宜华健康医疗股份有限公司实际控制人，存在以下违规行为：
一、未将相关重大事项及时告知上市公司并配合履行信息披露义务。2019年2月2日，刘绍喜与相关主体签署了《股份回购协议书》，就宜华健康股份回购及担保事项达成约定，若相关主体账户所持有的宜华健康股票在合作期间内未卖出，刘绍喜承诺在约定期限内按照一定方式进行回购，涉及回购相关主体所持的宜华健康股份约3444万股，占公司总股本的5.49%。刘绍喜未及时将上述情况告知上市公司并配合上市公司履行信息披露义务。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十五条等规定。
二、未严格履行增持承诺及相应信息披露义务。2018年10月25日，你通过宜华健康发布公告，披露拟自当日起6个月内，通过集中竞价、大宗交易等方式增持公司股份，增持比例不低于公司总股本的1.8%，不超过公司总股本的2%。2019年4月26日，刘绍喜通过宜华健康发布公告称，刘绍喜实际增持了宜华健康81.9万股，占公司总股本的0.13%，拟将增持计划期限延长6个月。截至增持计划到期日，刘绍喜未继续增持。刘绍喜未在承诺期内完成增持宜华健康股票计划，有关不能按承诺实施增持计划的风险信息披露不及时、不充分。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条等规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，广东证监局决定对刘绍喜采取出具警示函的监管措施。
《上市公司信息披露管理办法》第三条：发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
《上市公司信息披露管理办法》第五十九条：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：
(一)责令改正;
(二)监管谈话;
(三)出具警示函;
(四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布;
(五)认定为不适当人选;
(六)依法可以采取的其他监管措施。
《上市公司收购管理办法》第七十五条：上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，未按照本办法的规定履行报告、公告以及其他相关义务的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，相关信息披露义务人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。
以下是原文：
关于对宜华健康医疗股份有限公司、陈奕民、刘壮青、邱海涛采取出具警示函措施的决定
宜华健康医疗股份有限公司、陈奕民、刘壮青、邱海涛：
根据《上市公司现场检查办法》(证监会公告〔2010〕12号)等规定，我局对宜华健康医疗股份有限公司(以下简称宜华健康或公司)进行了现场检查，发现公司存在以下违规问题：
一、信息披露方面的问题
(一)未披露子公司与公司第二大股东资金往来关联交易。因众安康后勤集团有限公司(以下简称众安康)临时资金周转需要，众安康董事长林正刚(宜华健康第二大股东，截至2019年6月30日持有公司12.28%的股份)自2016年以来持续向众安康提供资金支持。2016年4月至2019年6月30日期间，林正刚向众安康划转资金累计1.7亿元，众安康向林正刚划转资金累计1.63亿元，上述资金往来构成关联交易。林正刚未将上述资金往来情况告知宜华健康，宜华健康未对上述关联交易履行信息披露义务。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条等规定。
(二)遗漏披露向关联方收购资产涉及的关联担保信息。2018年5月28日，宜华健康董事会会议审议通过达孜赛勒康医疗投资管理有限公司(以下简称达孜赛勒康)以现金10430万元购买汕头市宜鸿投资有限公司所持玉山县博爱医院有限公司(以下简称玉山县博爱医院)70%股权的议案，有关股权收购协议约定，标的股权不存在任何权属纠纷或权利负担。公司于2018年12月20日支付了8512万元，达到了收购协议中股权过户的条件，但截至2019年9月30日，上述股权尚未办理过户，主要原因是宜华集团于2017年12月10日将上述股权用于其股票质押融资追加担保，截至目前尚未解除质押而无法办理过户。经查，宜华健康未按规定在有关股权收购公告中披露与收购协议约定条款不符的玉山县博爱医院被收购股权已被宜华集团用于股票质押融资担保的重要信息及其可能影响，未及时披露有关股权未按照协议约定完成过户的信息，公司2018年年报及2019年半年报中未披露玉山县博爱医院股权未过户及存在违规担保的情形，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
(三)未及时披露重要资产被抵押的情况。2018年6月，宜华健康与渤海银行深圳分行签署了《流动资金借款合同》，贷款金额为1.5亿元，期限为1年。2019年6月，宜华健康与渤海银行深圳分行签署协议,将主要子公司众安康100%的股权抵押给渤海银行深圳分行用于追加质押担保，并于2019年7月签署了《借款展期协议》，但公司未及时披露众安康股权被质押的情况。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条等规定。
(四)未及时披露重大合同的变化进展情况。2015年12月2日宜华健康公告称，公司董事会审议通过众安康与深圳市康馨鹏城养老事业投资发展有限公司(以下简称康馨养老公司)等有关方签署《深圳市莲塘康馨养老项目工程投资建设施工及合作合同》。经查，2016年12月29日，众安康与康馨养老公司等有关方签署《莲塘建设合同补充协议(一)》，对众安康收益计量部分进行了修改，增加众安康项目总收益约6400万元;2018年12月7日，众安康与康馨养老公司等有关方签署了《莲塘建设合同补充协议(四)》，明确合同双方互不追究工期进展缓慢的违约责任;2018年12月15日，众安康与康馨养老公司等有关方签署了《莲塘建设合同补充协议(五)》，对众安康收益计量部分再次进行了修改，增加众安康项目总收益约1.32亿元。公司未及时披露上述补充协议签订情况。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十二条等规定。
(五)未及时披露重大收购事项进展情况。2017年4月19日，宜华健康发布公告称，达孜赛勒康拟以2.28亿元收购杭州养和医院有限公司、杭州慈养老年医院有限公司和杭州下城慈惠老年护理院(以下合称杭州3家标的医院)60%股权;2017年12月22日，宜华健康发布公告称，达孜赛勒康拟以现金28494万元收购余干县楚东医院有限公司(以下简称余干楚东医院)60%的股权。经查，杭州3家标的医院股权于2017年6月完成过户，余干楚东医院股权于2018年7月完成过户。公司未及时披露上述资产过户情况。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十二条等规定。
(六)未及时披露签署股权收购框架协议的情况。2018年3月26日，达孜赛勒康与有关方签署了关于收购重庆市永川卧龙医院65%股权的《股权收购框架协议》;2018年5月2日，达孜赛勒康与有关方签署了关于收购义乌市三溪堂国药馆连锁有限公司等公司相关股权的《股权收购框架协议》，上述框架协议明确了交易价格确定方式、业绩承诺及付款条件等主要交易条款。宜华健康在签署上述股权收购框架协议后未及时披露相关情况，而是在后续与相关方签署正式合同后才予以公告。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、三十一条等规定。
(七)未及时披露2018年度计提大额资产减值情况。2018年12月31日，宜华健康对应收账款、其他应收款、商誉等资产进行减值测试并计提7436.63万元资产减值准备，占上一年度经审计净利润的42.65%。公司对上述资产减值事项未履行董事会审批程序并及时予以披露，直至2018年年报发布时才披露相关信息。上述情形违反了《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》(证监会计字〔2004〕1号)和《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条等规定。
二、公司治理与内部控制方面的问题
(一)对外提供财务资助未履行必要的审批程序及披露义务。2016年至2019年6月，宜华健康相关子公司累计向其投资的非营利性机构提供财务资助8225.5万元，其中，达孜赛勒康分别累计向南昌三三四医院、奉新第二中医院提供财务资助6082万元、1993.5万元。公司未对上述对外提供财务资助事项履行必要的审批程序和披露义务。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条和公司《董事会议事规则》第二十一条等有关规定。
(二)大股东控股子公司与上市公司存在同业竞争。宜华健康与控股股东宜华企业(集团)有限公司合作成立了汕头市宜鸿投资有限公司(双方持股比例分别为40%、60%)，该关联企业控股了多家医院及养老产业公司，与宜华健康现有业务存在一定的同业竞争。上述情形不符合《上市公司治理准则》第七十三条等规定。
三、财务核算方面存在的问题
(一)有关不同并购标的业绩承诺现金补偿的会计处理方法不一致。2018年度，宜华健康将爱奥乐医疗器械(深圳)有限公司未达业绩承诺的补偿款计入营业外收入科目进行核算，将江阴百意中医医院有限公司未达业绩承诺的补偿款计入公允价值变动损益科目进行核算，即公司对业绩承诺补偿采用了两种不同的会计处理方式。上述情形不符合《企业会计准则——基本准则》第十五条的相关规定。
(二)其他应收款坏账准备计提不准确。宜华健康在2018年度对“其他应收款——潍坊亲和源老年公寓”单项全额计提坏账1016.07万元。经查，潍坊亲和源老年公寓在2017年初已经终止营业，对应的其他应收款存在减值迹象，但公司在2017年年报中将其作为正常关联方往来，未计提坏账准备，造成公司2017和2018年其他应收款坏账准备计提不准确，公司相关定期报告的有关数据不准确。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十条、第四十一条、第四十三条的规定。
陈奕民作为宜华健康董事长，刘壮青作为公司总经理，邱海涛作为公司时任董事会秘书兼财务总监，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述相关违规行为负有主要责任。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，并对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送公司整改报告、内部问责情况，并抄报深圳证券交易所。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请;也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
广东证监局
2019年12月31日
关于对林正刚、林建新采取
出具警示函措施的决定
林正刚、林建新：
经查，林正刚作为宜华健康医疗股份有限公司(以下简称宜华健康或公司)持股5%以上的股东，林建新作为林正刚的一致行动人，存在以下相关违规行为：
一、违规减持股份。2016年9月21日至2019年7月8日期间，你们通过大宗交易及集中竞价等方式累计减持宜华健康35,434,225股，减持股份比例达到公司总股本的5.66%。你们在合计持有的宜华健康股份比例累计减少达到5%时，未及时披露相关信息，在报告期限内也未停止买卖宜华健康股份，违反了《证券法》第八十六条、《上市公司收购管理办法》第十三条等规定。
二、未将关联交易情况及时告知上市公司并配合履行信息披露义务。2016年4月至2019年6月30日期间，林正刚向宜华健康全资子公司众安康后勤集团有限公司(以下简称众安康)划转资金累计1.7亿元，众安康向林正刚划转资金累计1.63亿元。上述资金往来构成关联交易，林正刚未将上述关联交易情况及时告知宜华健康并配合履行信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十八条的规定。
根据《上市公司收购管理办法》第七十五条、《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真学习并严格遵守有关证券法律法规，规范相关股份减持及信息披露行为，杜绝此类问题再次发生。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请;也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
广东证监局
2019年12月31日
关于对刘绍喜采取出具警示函措施的决定
刘绍喜：
经查，你作为宜华健康医疗股份有限公司(以下简称宜华健康)实际控制人，存在以下违规行为：
一、未将相关重大事项及时告知上市公司并配合履行信息披露义务。2019年2月2日，你与相关主体签署了《股份回购协议书》，就宜华健康股份回购及担保事项达成约定，若相关主体账户所持有的宜华健康股票在合作期间内未卖出，你承诺在约定期限内按照一定方式进行回购，涉及回购相关主体所持的宜华健康股份约3444万股，占公司总股本的5.49%。你未及时将上述情况告知上市公司并配合上市公司履行信息披露义务。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十五条等规定。
二、未严格履行增持承诺及相应信息披露义务。2018年10月25日，你通过宜华健康发布公告，披露拟自当日起6个月内，通过集中竞价、大宗交易等方式增持公司股份，增持比例不低于公司总股本的1.8%，不超过公司总股本的2%。2019年4月26日，你通过宜华健康发布公告称，你实际增持了宜华健康81.9万股，占公司总股本的0.13%，拟将增持计划期限延长6个月。截至增持计划到期日，你未继续增持。你未在承诺期内完成增持宜华健康股票计划，有关不能按承诺实施增持计划的风险信息披露不及时、不充分。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条等规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你采取出具警示函的监管措施。你应认真学习并严格遵守有关证券法律法规，规范相关信息披露及承诺履行行为，杜绝此类问题再次发生。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请;也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
广东证监局
2019年12月31日
