商誉黑天鹅不断，监管出击，又一批中介机构、评估机构均遭罚

随着上市公司商誉减值问题的不断爆出，相关的审计机构及评估机构作为“帮凶”难逃其责。近日，广东证监局一次发布四份出具警示函措施决定，涉及中昌数据、融捷股份、大洋电机三家上市公司2018年的商誉问题。

据公告，此次收到警示函的机构及人员包括：中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)(简称中审众环)及相关签字注册会计师黄晓华、周志军;资产评估机构万隆(上海)资产评估有限公司(简称上海万隆)及签字评估师李斌、郭献一;正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)(简称正中珠江)及签字注册会计师何华峰、徐俊;信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(简称信永中和)及签字注册会计师潘传云、刘晓聪。

中昌数据审计机构、评估机构均被处罚

据监管措施决定，广东证监局依据《中华人民共和国证券法》的有关规定，对中审众环执业的中昌数据2018年度年报审计项目进行了商誉审计专题检查。经查，发现中审众环在执业中存在以下问题：

一、未获取充分、适当的审计证据，以合理保证与商誉相关资产组未来现金流量的真实性。中审众环在执行商誉减值测试审计过程中，对于诉讼事项的核查仅取得了律师事务所出具的关于债务人偿债能力的回函，但未对回函中提及的股权、房产等与债务人偿债能力相关的关键具体信息执行进一步审计程序。上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的规定。

二、未对管理层的专家的工作进行充分的了解和评价。中审众环对中昌数据聘请的资产评估机构上海万隆的工作未进行充分的了解和评价，以致未发现上海万隆存在评估程序执行不到位的情况。上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十二条的规定。

三、审计工作底稿的记录存在错漏。中审众环在审计工作底稿《商誉减值测试过程分析》中记录利用了湖北众联资产评估有限公司于2019年4月10日出具的众联估值字〔2019〕第1019号的评估结果，与实际情况不符。上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》第十条的规定。

综上，中审众环上述行为不符合《中国注册会计师执业准则》的有关要求，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十二条、第五十三条的规定。黄晓华、周志军作为中昌数据2018年年报审计项目的签字注册会计师，对上述违规行为负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定，广东证监局决定对中审众环采取出具警示函的行政监管措施。中审众环应认真吸取教训，严格遵照相关法律法规和中国注册会计师审计准则的规定做好整改工作，并对相关责任人进行内部问责，于收到本行政监管措施决定书30日内向广东证监局报送整改报告、内部问责情况，同时要进一步加强内部管理，建立健全质量控制制度，勤勉尽责履行审计工作义务，确保审计质量。

一同因万昌数据商誉问题收到警示函的还有资产评估机构上海万隆。

广东证监局对中昌数据委托上海万隆开展的评估基准日为2018年12月31日的资产评估项目进行了商誉减值相关评估专题检查。经查，发现上海万隆在执业中存在以下问题：

一、未对法律纠纷等不确定因素进行关注和披露。上海万隆在评估过程中未关注到中昌数据子公司北京博雅立方科技有限公司(以下简称博雅立方)分别与北京仁和天泽网络科技有限公司、广东启德教育服务有限公司之间存在的诉讼事项，未取得相关评估资料，也未在资产评估报告中披露上述诉讼事项。上述行为违反了《资产评估执业准则——资产评估程序》第十四条和《资产评估执业准则——资产评估报告》第二十五条的规定。

二、未对使用的评估资料进行核查验证。上海万隆对中昌数据子公司北京亿美汇金信息技术有限责任公司(以下简称亿美汇金)、博雅立方与商誉相关资产组可收回价值的资产评估项目执行评估工作时，获取了亿美汇金和博雅立方提供的未来年度收入预测表和未来年度资本性支出及长期资产折旧摊销的明细预测表，但没有对上述评估资料进行核查验证。上述行为不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第十五条的规定。

三、工作底稿记录不充分。中昌数据子公司亿美汇金部分表外无形资产尚未办理权利人名称变更手续，亿美汇金部分域名未进行备案。关于无形资产权利人名称未变更、域名未备案等情况以及上述资产权属存在瑕疵的情形对亿美汇金未来经营状况影响的分析情况，上海万隆未在工作底稿中记录。上述行为不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第七条的规定。

综上，上海万隆的上述行为不符合《资产评估执业准则》的有关要求，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十二条、第五十四条的相关规定。李斌、郭献一作为上述评估项目的签字评估师，对上述违规行为负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定，广东证监局决定对万隆评估采取出具警示函的行政监管措施。万隆评估应认真吸取教训，严格遵照相关法律法规和资产评估准则的规定做好整改工作，进一步加强内部管理，健全质量控制制度，并对相关责任人进行内部问责，于收到本行政监管措施决定书30日内向广东证监局报送整改报告、内部问责情况。

正中珠江再次上榜

因康美药业财务造假广受关注的、屡次因审计问题受到处罚的正中珠江，这一次也在列。

据监管措施决定，广东证监局对正中珠江执业的融捷股份2018年度年报审计项目进行了商誉审计专题检查。经查，发现正中珠江在执业中存在以下问题：

一、未获取充分、适当的审计证据，以合理保证商誉期初余额没有存在重大错报。正中珠江承接的融捷股份2018年财务报表审计项目属于首次审计业务。正中珠江没有查阅前任注册会计师的审计工作底稿，也没有执行相关审计程序合理保证商誉期初金额没有存在重大错报。上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1331号——首次审计业务涉及的期初余额》第八条的规定。

二、未对商誉减值测试资产组认定和划分是否合理获取充分、适当的审计证据。正中珠江在审计工作底稿中记录“经检查，公司2018年商誉减值测试资产组为公司并购时形成商誉相关的资产组，该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致”，但没有对融捷股份对商誉减值测试资产组认定和划分是否合理获取充分、适当的审计证据。上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的规定。

三、未对融捷股份子公司甘孜州融达锂业有限公司、四川长和华锂科技有限公司的盈利预测获取充分、适当的审计证据。正中珠江在对融捷股份关于收购甘孜州融达锂业有限公司(以下简称融达锂业)、四川长和华锂科技有限公司(以下简称长和华锂)所形成的商誉减值测试过程进行复核时，对于融达锂业的未来现金流入的预测主要是根据融达锂业锂精矿的复产预期及采矿证上约定的每年的产能进行复核，没有获取在手订单或者期后销售情况等证明未来销售能力的材料，也没有充分考虑融达锂业在业绩承诺期间未能实现业绩承诺对商誉减值的影响;对于长和华锂的未来现金流入的预测主要是根据长和华锂氢氧化锂产品的产能及公司部分锂盐产品的市场价格历史走势进行复核，没有获取在手订单或者期后销售情况等证明未来销售能力的材料。正中珠江对融捷股份子公司融达锂业、长和华锂的盈利预测未能获取充分、适当的审计证据，未能保持应有的执业谨慎。上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条和《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条的规定。

综上，正中珠江上述行为不符合《中国注册会计师执业准则》的有关要求，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十二条、第五十三条的规定。何华峰、徐俊作为融捷股份2018年年报审计项目的签字注册会计师，对上述违规行为负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定，广东证监局决定对正中珠江采取出具警示函的行政监管措施。正中珠江应认真吸取教训，严格遵照相关法律法规和中国注册会计师审计准则的规定做好整改工作，并对相关责任人进行内部问责，于收到本行政监管措施决定书30日内向广东证监局报送整改报告、内部问责情况，同时要进一步加强内部管理，建立健全质量控制制度，勤勉尽责履行审计工作义务，确保审计质量。

信永中和犯四大罪状

2018年，大洋电机计提商誉减值23亿至年报巨亏，作为大洋电机年审会计师事务所的信永中和果然也有问题。

根据监管措施决定，广东证监局对信永中和执业的大洋电机2018年度年报审计项目进行了商誉审计专题检查。经查，广东证监局发现信永中和在执业中存在以下问题：

一、未针对商誉相关控制运行的有效性获取充分、适当的审计证据。信永中和在识别和评估重大错报风险时，将商誉的计价和分摊认定的控制风险评估为低，且预期大洋电机关于商誉的内部控制运行是有效的，但信永中和未对大洋电机关于商誉的内部控制设计和实施控制测试。上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第八条的规定。

二、未发现被审计对象的商誉减值测试程序不到位。信永中和没有关注到大洋电机未按照《企业会计准则》规定执行商誉减值测试程序。上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条的规定。

三、评价管理层的专家的工作时，未获取充分适当的审计证据。信永中和在对大洋电机聘请的资产评估师北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙，以下简称北方亚事)的工作进行评价时，未获取充分适当的审计证据，以致未发现北方亚事存在评估程序执行不到位的情况。上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的规定。

四、未合理评价大洋电机2018年财务报表中附注与商誉相关的信息披露是否充分适当。根据大洋电机2017年与2018年年度报告，大洋电机2018年商誉发生重大资产减值损失，且2018年与商誉有关的资产组的组成与前期相比发生了较大变化，大洋电机未在2018年财务报表附注中披露资产组变化的原因以及前期和当期资产组组成情况等信息。信永中和未对大洋电机2018年财务报表附注中与商誉相关的信息披露是否符合《企业会计准则》的规定进行合理评价。上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第二十四条的规定。

综上，信永中和上述行为不符合《中国注册会计师执业准则》的有关要求，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十二条、第五十三条的规定。潘传云、刘晓聪作为大洋电机2018年年报审计项目的签字注册会计师，对上述违规行为负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定，广东证监局决定对信永中和采取出具警示函的行政监管措施。信永中和应认真吸取教训，严格遵照相关法律法规和中国注册会计师审计准则的规定做好整改工作，并对相关责任人进行内部问责，于收到本行政监管措施决定书30日内向广东证监局报送整改报告、内部问责情况，同时要进一步加强内部管理，建立健全质量控制制度，勤勉尽责履行审计工作义务，确保审计质量。

此外，前述监管措施决定也均称，如果上述机构及人员对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请;也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。