中瑞世联执业老百姓并购项目评估存瑕疵 2人吃警示函监督管理

中国证监会网站昨日公布的中国证监会湖南证监局行政监管措施决定书([2019]24号)显示，根据中国证监会统一部署，湖南证监局对中瑞世联资产评估(北京)有限公司(以下简称“中瑞世联”)及签字资产评估师谷峰、刘文华执业的《老百姓大药房连锁股份有限公司商誉减值测试涉及的老百姓大药房连锁股份有限公司湖南区域259家门店所组成的并购资产组价值评估项目资产评估报告》(报告文号为中瑞评报字[2019]000173号)进行检查，发现存在以下问题：

中瑞世联及谷峰、刘文华在自由现金流的计算中，未充分考虑2018年流动负债中不包含非经营性流动负债、与以前年度差异较大的情况，未对口径不一致的数据进行调整，按2016-2018年三年数据简单平均确定2019年营运资金占营业收入的比例，营运资金增加额的预测基础不合理。此外，中瑞世联及谷峰、刘文华在工作底稿中未充分记录与前任评估师的沟通情况，银行存款核查验证程序存在瑕疵。

上述事项不符合《以财务报告为目的的评估指南》第十条、第二十八条，《资产评估执业准则——资产评估程序》第十五条、第十九条的规定。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第五十二条及第五十四条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定，湖南证监局决定对中瑞世联及签字资产评估师谷峰、刘文华采取出具警示函的监督管理措施。

中瑞世联资产评估(北京)有限公司已于2019年11月8日更名为中瑞世联资产评估集团有限公司，中瑞世联创建于1992年，经财政部、证监会批准取得《证券期货相关业务评估资格证书》，是中国第一批从事证券、期货相关评估业务的机构。中瑞世联资产评估集团有限公司拥有北京市财政局颁发的《资产评估资格证书》，财政部、证监会颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》，是入围国务院国资委、北京市财政局、内蒙古发改委、西藏国资委、安徽国资委、国家开发银行等机构报备的评估机构。中瑞世联资产评估集团附属机构被国家建设部批准为房地产评估一级资质机构，中国土地估价师协会认定的A级资信土地评估机构，具备国土资源部颁发的《探矿权采矿权评估资格证书》。

《以财务报告为目的的评估指南》第十条规定：资产评估专业人员应当要求委托人或者其他 相关当事人提供涉及评估对象和评估范围的必要资料。委托人和其他相关当事人依法提供并保证其真实性、完整性、合法性。

资产评估专业人员应当依法对执行以财务报告为目的 的评估业务中使用的资料进行核查验证。

《以财务报告为目的的评估指南》第二十八条规定：采用收益法进行以财务报告为目的的评估，应当从委托人或者其他相关当事人获取评估对象的经营状况及相关收益预测资料，按照会计与评估相关准则的规定，与委托人及其他相关当事人讨论未来各种可能性，结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史 业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，分析未来收益预测资料与评估目的及评估假设的适用性。

《资产评估执业准则——资产评估程序》第十五条规定：资产评估专业人员应当依法对资产评估活动中使用的资料进行核查验证。核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等。

《资产评估执业准则——资产评估程序》第十九条规定：资产评估专业人员应当根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果。

《上市公司信息披露管理办法》第五十二条规定：为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，应当勤勉尽责、诚实守信，按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

《上市公司信息披露管理办法》第五十四条规定：资产评估机构应当恪守职业道德，严格遵守评估准则或者其他评估规范，恰当选择评估方法，评估中提出的假设条件应当符合实际情况，对评估对象所涉及交易、收入、支出、投资等业务的合法性、未来预测的可靠性取得充分证据，充分考虑未来各种可能性发生的概率及其影响，形成合理的评估结论。

《上市公司信息披露管理办法》第六十五条规定：为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，违反《证券法》、行政法规和中国证监会的规定，由中国证监会依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函、记入诚信档案等监管措施;应当给予行政处罚的，中国证监会依法处罚。

以下为原文：

关于对中瑞世联资产评估(北京)有限公司及评估师谷峰、刘文华采取出具警示函监管措施的决定

行政监管措施决定书【2019】24号

中瑞世联资产评估(北京)有限公司，谷峰、刘文华：

根据中国证监会统一部署，我局对你们执业的《老百姓大药房连锁股份有限公司商誉减值测试涉及的老百姓大药房连锁股份有限公司湖南区域259家门店所组成的并购资产组价值评估项目资产评估报告》(报告文号为中瑞评报字[2019]000173号)进行检查，发现存在以下问题：

你们在自由现金流的计算中，未充分考虑2018年流动负债中不包含非经营性流动负债、与以前年度差异较大的情况，未对口径不一致的数据进行调整，按2016-2018年三年数据简单平均确定2019年营运资金占营业收入的比例，营运资金增加额的预测基础不合理。

此外，你们在工作底稿中未充分记录与前任评估师的沟通情况，银行存款核查验证程序存在瑕疵。

上述事项不符合《以财务报告为目的的评估指南》第十条、第二十八条，《资产评估执业准则——资产评估程序》第十五条、第十九条的规定。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第五十二条及第五十四条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定，我局决定对你公司及签字资产评估师谷峰、刘文华采取出具警示函的监督管理措施。

如果对本监管措施不服，可在收到本决定之日起60日内向中国证监会提出行政复议申请，也可在收到本决定之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监管措施不停止执行。

湖南证监局

2019年11月29日

关键词： 中瑞世联 执业 并购 警示函