中天金融收购华夏人寿无退路 提示70亿定金损失风险“不予退还”

中天金融(000540.SZ)昨日晚间发布公告提示重大风险，公司收购华夏人事事项存定金损失风险。公告显示，如因公司原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项70亿元定金将不予退还。

截至今日午间收盘，中天金融股价报3.21元，涨幅5.94%。

公告显示，中天金融2017年12月28日召开的第七届董事会第74次会议审议通过《关于公司签订收购股权<框架协议的补充协议>的议案》。《框架协议的补充协议》将《框架协议》约定的定金金额由10亿元增加至70亿元，同时，北京千禧世豪电子科技有限公司(以下简称“北京千禧世豪”)和北京中胜世纪科技有限公司(以下简称“北京中胜世纪”)将其合计持有的华夏人寿保险股份有限公司(以下简称“华夏人寿”)33.41%股份的表决权委托给中天金融行使，委托期限至中国银保监会批准本次重大资产购买事项且相关工商变更登记完成之日或本次重大资产购买事项终止之日。

截至目前，中天金融已依据协议及双方协商的时间及交易进程支付了定金70亿元。

根据《框架协议》及《框架协议的补充协议》的相关约定，如因北京千禧世豪或北京中胜世纪的原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则北京千禧世豪以及北京中胜世纪将本次重大资产购买事项约定的定金双倍返还给公司;如因公司原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项定金将不予退还;如因不可归咎于各方的原因致使本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项定金将退还给公司。

因此，在公司与北京千禧世豪、北京中胜世纪达成有关本次交易的正式协议前，除公司、北京千禧世豪、北京中胜世纪一致同意解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》外，如公司单方面解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》导致本次交易未能达成，则公司将面临损失定金的风险。

据了解，中天金融或公司指定的控股子公司拟以现金方式收购北京千禧世豪和北京中胜世纪合计持有的华夏人寿21%—25%的股权。本次标的股权交易定价不超过310亿元人民币，最终交易价格以交易各方共同认可的具有证券业务资质的审计、评估/估值机构进行审计、评估/估值后出具的标的股权在评估/估值基准日资产评估/估值报告结果为基础协商确定。

此外，中天金融公告还提示了交易事项不确定性风险、公司业务转型风险、监管部门审批风险。

交易事项不确定性风险：上述重大资产购买事项尚未签署正式的转让合同或协议，具体交易事项尚存在不确定性;上述重大资产购买事项尚需公司董事会、股东大会的审批，并履行交易对方内部决策/审批流程以及国有资产主管部门审批程序，审批结果尚存在不确定性;本次交易需符合法律法规及重大资产重组的相关规定且须通过保险监管部门的行政审批。鉴于本次重组方案重大，涉及事项较多，公司与交易对方虽已达成初步交易方案，但仍处于与相关监管部门就方案所涉及重大事项进行汇报、沟通、咨询和细化的阶段，尚未形成最终方案，未进入实质性审批程序。最终方案能否获得行业监管部门的行政审核批准存在不确定性。

公司业务转型风险：本次重大资产购买事项完成后，公司主营业务将发生重大调整。

监管部门审批风险：本次重大资产购买事项需经保险监管部门审批，审批结果尚存在不确定性;若本次重大资产购买事项获批，公司还将依据保险监管部门的相关要求，调整公司相关金融类资产的股权结构。

关键词： 中天金融 收购华夏人寿